Redegjørelse for eierstyring og foretaksledelse

Bane NOR følger statens prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse, og har i tillegg valgt etterlevelse av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (www.nues.no).

Regnskapslovens føringer om redegjørelse om foretaksstyring dekkes ved at krav i §3-3b punkt 4, 7 og 8 er dekket i teksten under. Bane NORs bærekraftsrapportering bygger på den internasjonale standarden for bærekraftsrapportering, Global Reporting Initiative (GRI). Standarden gir Bane NOR et verktøy for å utvikle virksomheten og måle den kontinuerlige innsatsen.

Styret har det overordnede ansvaret for foretaksstyringen i Bane NOR og har fastsatt en policy for eierstyring og foretaksledelse. Policy for eierstyring og foretaksledelse er en del av Bane NORs styrende dokumenter og skal gjøre Bane NOR-konsernet i stand til å levere på sitt samfunnsoppdrag ved å klargjøre rollefordeling mellom eier, styret og administrasjonen og etablere rammer for hvordan konsernet ledes og styres.

God eierstyring og foretaksledelse reduserer forretningsrelatert risiko, samtidig som det legger til rette for at selskapets ressurser brukes på en effektiv og bærekraftig måte. Eierstyring og foretaksledelse håndterer saker og prinsipper knyttet til fordeling av roller og ansvar mellom styrende organer i et foretak. Åpenhet, transparens, ansvarlighet og lik behandling er svært viktig og skal bygge opp om foretakets omdømme som en pålitelig aktør både internt og eksternt. Bane NORs verdiplattform og etiske retningslinjer er sentrale forutsetninger for konsernets eierstyring og foretaksledelse.

Den grunnleggende forutsetningen for Bane NORs virksomhet er hensynet til sikkerhet. Dernest legges det vekt på kvalitet og å yte effektive tjenester til togselskapene og samfunnet for øvrig.

Bane NORs visjon er «Norge på skinner». Visjonen peker på foretakets samfunnsrolle og betydningen av jernbanen for bærekraftig verdiskaping i Norge. Den rommer ambisjoner om at jernbanen skal ta en stadig større andel av transportarbeidet i Norge ved at gods og reisende flyttes fra andre transportformer til jernbanen. «På skinner» innebærer at Bane NOR skal levere et velfungerende, pålitelig og sikkert transportsystem med høy punktlighet og regularitet.

Bane NORs etiske retningslinjer gjelder for styremedlemmer, selskapets medarbeidere, innleide konsulenter og andre som utfører arbeid for konsernet. Bane NOR har ansvar for komplekse leveranser, omfattende kontrakter, et stort antall leverandører og er involvert i bransjer med betydelig risiko for økonomisk kriminalitet og arbeidslivskriminalitet. Alle styremedlemmer, medarbeidere og innleide konsulenter må bekrefte at de har lest og er kjent med Bane NORs etiske retningslinjer ved tiltredelse i selskapet. Bane NOR gjennomfører obligatorisk e-læring for alle og målrettet dilemmatrening årlig for å understøtte kunnskap og forståelse om de etiske retningslinjene.

Etiske retningslinjer er beskrevet i «Policy for etikk og samfunnsansvar» og «Konsernprosedyre Etikk» og er tilgjengelig på www.banenor.no.

Organisering av Bane NOR

Bane NOR SF er organisert som et statsforetak etter statsforetaksloven. Organisering av Bane NOR SF vises i figur 1.

Bane NOR SF eies 100 prosent av staten. Statens eierskap forvaltes av Samferdselsdepartementet. Bane NORs vedtekter utformes og besluttes av eier.

Foretakets formål og samfunnsoppdrag er i vedtektenes § 2 angitt som følger:

Foretakets formål er å sørge for tilgjengelig jernbaneinfrastruktur og effektive og brukervennlige jernbaneinfrastrukturtjenester (inkludert knutepunkts- og terminalutvikling) som grunnlag for transport av personer og gods på det nasjonale jernbanenettet.

Bane NORs samfunnspålagte oppgaver er planlegging, utbygging, forvaltning, drift og vedlikehold av det nasjonale jernbanenettet, trafikkstyring og forvaltning av jernbaneeiendom, som Bane NOR etter avtale med Jernbanedirektoratet har påtatt seg ansvar for. Jernbane- og eiendomsvirksomheten skal sammen bygge opp om Bane NORs formål.

All fast eiendom i Bane NOR skal eies av statsforetaket eller datterselskaper i henhold til eiendommenes formål og bruk.

Datterselskapet Bane NOR Eiendom AS med underselskaper driver kommersiell eiendomsutvikling og drift i tillegg til å realisere prosjekter som ikke møter krav til bedriftsøkonomisk lønnsomhet, men som støtter opp under Bane NORs samfunnsoppdrag og lønnsomhet fra et samfunnsøkonomisk perspektiv.

All fast eiendom i Bane NOR skal ha et bruksformål og tilpasses dette. Jernbanen skal ha tilstrekkelig og egnet areal til sine drift-, og servicefunksjoner, alt annet areal skal utvikles, selges, leies ut eller utnyttes på annen måte til beste for Bane NOR. Bane NOR Eiendom AS har ingen ansatte da disse er ansatt i statsforetaket.

Spordrift AS har i 2020 vært et heleid datterselskap av Bane NOR SF for produksjon av drift og vedlikehold. Selskapet ble skilt ut av Bane NOR tidlig i 2021. Spordrift har inngått avtaler med Bane NOR om drift- og vedlikeholdsoppgaver. I perioden 2021-27 vil Bane NOR gjennomføre en strekningsvis konkurranseutsetting av disse oppgavene.

Figur 1

Figur 1: Oversikt over organiseringen av Bane NOR SF.

Selskapskapital

Selskapets foretakskapital er på 9 002 291 516 NOK ved utgangen av 2020. Etter utskillelsen av Spordrift AS i januar 2021, er foretakskapitalen 8 802 181 516 NOK. Bane NOR SF er definert som et statlig eiet selskap med sektorpolitiske målsettinger (kategori 4). Målene for slike selskap skal tilpasses formålet med eierskapet, og eier vil vektlegge at de sektorpolitiske målene nås mest mulig effektivt. Det er derfor ikke fastsatt avkastningsmål eller krav til utbytte for foretaket.

Bane NOR Eiendom AS har målsetting om belåningsgrad som ikke overskrider 50 prosent over tid. For å ha en tilstrekkelig sikkerhetsmargin for uforutsette markedshendelser, tar selskapet sikte på å opprettholde en lav belåningsgrad sammenlignet med andre eiendomsselskaper. Belåningsgraden er i dag i underkant av 30 prosent.

Likebehandling av eiere og transaksjoner med nærstående

Bane NOR eies 100 prosent av staten ved Samferdselsdepartementet. Foretaket har derfor ikke egne retningslinjer rundt likebehandling av ulike eiere.

Bane NORs etiske retningslinjer setter krav til at styrets medlemmer og medarbeidere melder ifra dersom det kan være spørsmål om deres habilitet. Det er implementert et habilitetsregister med oversikt over nærstående relasjoner for styremedlemmer, konsernledelsen, ledende ansatte og medarbeidere innen anskaffelser.

Fri omsettelighet

Bane NOR SF er et statsforetak uten fritt omsettelige aksjer.

Foretaksmøte

Gjennom foretaksmøtet utøver staten som eier ved Samferdselsdepartementet den øverste myndighet i Bane NOR.

Ordinært foretaksmøte avholdes årlig og senest i løpet av juni. I tillegg kan ekstraordinært foretaksmøte avholdes dersom Samferdselsdepartementet, styret eller revisor finner det nødvendig. Det kan arrangeres eiermøter der styret møter eier for dialog og utveksling av informasjon.

Konsernsjef, medlemmer av styret, samt revisor har rett til å være til stede og til å uttale seg i foretaksmøtet. Konsernsjef og styrets leder har plikt til å være til stede med mindre det foreligger gyldig forfall. I sistnevnte tilfelle skal det utpekes en stedfortreder. Ekstern revisor har plikt til å være til stede for så vidt de saker som skal behandles er av slik art at dennes nærvær kan anses nødvendig.

Valgkomite

Foretaksmøtet velger foretakets eieroppnevnte styremedlemmer. Ansattrepresentanter til styret ble i 2019 valgt for en toårsperiode.

Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Det er i samråd med fagforeningene avtalt at Bane NOR ikke skal opprette egen bedriftsforsamling.

Styret har syv medlemmer som utpekes i henhold til retningslinjer i statsforetaksloven §19. Styrets leder, nestleder og tre styremedlemmer velges av foretaksmøtet. To styremedlemmer og to observatører velges av og blant medarbeiderne i foretaket etter de regler som gjelder etter statsforetaksloven §20 med tilhørende forskrifter.

Blant styremedlemmene har det i 2020, frem til 22. juni, vært 4 kvinner og 3 menn og fra 23. juni vært 4 menn og 3 kvinner. For informasjon om det enkelte styremedlem, se egen omtale i årsrapporten.

Styrets arbeid

Styret skal påse at Bane NOR drives i samsvar med Bane NORs formål, vedtekter og retningslinjer fastsatt av foretaksmøtet. Styrets overordnede ansvar er å forvalte Bane NOR slik at hovedformålet søkes realisert på en mest mulig hensiktsmessig og regningssvarende måte innenfor rammen av de ressurser Bane NOR rår over. Styret ansetter konsernsjefen, og fører tilsyn med konsernsjefens ledelse av Bane NOR. Styret er generalforsamling for Bane NOR SFs datterselskaper. Det er utarbeidet en egen styreinstruks som gjennomgås årlig, og styret evaluerer sitt arbeid og sin kompetanse med samme frekvens.

I saker som antas å være av vesentlig betydning for foretakets formål eller som i vesentlig grad vil endre virksomhetens karakter, skal saken skriftlig forelegges Samferdselsdepartementet før styret treffer vedtak.

Styret har etablert tre styreutvalg.

Revisjonsutvalg

  • Styrets revisjonsutvalg er et underutvalg av styret i Bane NOR og skal virke som et saksforberedende organ for styret i utøvelsen av sitt ansvar for regnskapsrapportering, intern- og eksternrevisjon, intern kontroll, styrende dokumenter og risikostyring innenfor økonomi- og finansområdet. I tillegg er revisjonsutvalget saksforberedende organ for saker knyttet til eierstyring, selskapsledelse og bærekraft.
  • Revisjonsutvalget er ansvarlig for utførelse av sine oppgaver kun overfor styret i Bane NOR. Styrets og det enkelte styremedlems ansvar endres ikke som følge av utvalgets arbeid.

Kompensasjonsutvalg

  • Styrets kompensasjonsutvalg er et underutvalg av styret i Bane NOR og har som formål å være et saksforberedende organ for styrets behandling av kompensasjonsspørsmål. I tillegg er kompensasjonsutvalget saksforberedende organ for ledelsessaker, compliance-funksjonen, samt for varslingssaker.
  • Kompensasjonsutvalget er ansvarlig for utførelse av sine oppgaver kun overfor styret i Bane NOR. Styrets og det enkelte styremedlems ansvar endres ikke som følge av utvalgets arbeid.

Prosjektutvalg

  • Styrets prosjektutvalg er et underutvalg av styret i Bane NOR og har som formål å være et saksforberedende organ for styrets behandling av prosjektbeslutninger, kontraktinngåelse og øvrige saker relatert til store prosjekter med tilhørende kontrakter.
  • Prosjektutvalget er ansvarlig for utførelse av sine oppgaver kun overfor styret i Bane NOR. Styrets og det enkelte styremedlems ansvar endres ikke som følge av utvalgets arbeid.

I 2020 er det gjennomført følgende møter:

Rolle Styret Revisjons-utvalget Kompensasjons-utvalget Prosjekt-utvalget
Antall møter 18 7 7 10
Siri Hatlen Styreleder, leder for kompensasjonsutvalget og medlem i prosjektutvalget (frem til 22.06) 10 0 4 5
Cato Hellesjø Styreleder, leder for kompensasjonsutvalget og medlem i prosjektutvalget (fra 23.06) 8 0 3 5
Olaf Melbø Nestleder, leder for prosjektutvalget 18 0 0 10
Ane Breivega Styremedlem, medlem i kompensasjonsutvalget og i revisjonsutvalget 17 7 7 0
Toril Nag Styremedlem 16 0 0 0
Baard Haugen Styremedlem, leder for revisjonsutvalget 17 7 0 0
Torfinn Håverstad Styremedlem 18 0 6 0
Solbjørg Engeset Styremedlem 18 7 0 0
Tor Egil Pålerud Observatør 15 0 0 8
Morten Lønnes Observatør 18 0 0 0
Bård Johnsen Vararepresentant 3 0 0 0

Konsernsjefens ansvar og oppgaver er nedfelt i instruks fastsatt av styret. Instruksen gjennomgås og godkjennes årlig.

Risikostyring og internkontroll

Bane NORs etiske retningslinjer og verdigrunnlag danner sammen med foretakets organisering, virksomhetsstyring og rapporteringslinjer grunnlaget for et godt internt kontrollmiljø. Internkontroll er en integrert del av virksomhetsstyringen og er basert på prinsippet om tre forsvarslinjer.

Styret skal fastsette Bane NORs risikoprofil og påse at Bane NOR har god internkontroll, tilstrekkelige systemer og ressurser for å sikre at lovbestemmelser etterleves. Dette inkluderer hensiktsmessige systemer for risikostyring som reflekterer omfanget og arten av virksomheten. Strategisk eller annen signifikant konsernrisiko med tilhørende tiltak rapporteres til styret hvert tertial.

Styrende dokumenter i Bane NOR er en sentral del av internkontrollsystemet og består av styringspolicyer og konsernstandarder som definerer «skal» krav til organisasjonen (internkontrollkrav). Styringspolicyene angir rammer og prinsipper som Bane NOR skal operere innenfor. Disse er godkjent av styret. Konsernstandarder er relatert til nøkkelområder i Bane NOR SF. Konsernstandardene angir målsetninger og krav som skal etterleves. Konsernstandarder godkjennes av konsernsjef.

Modenheten i Bane NORs internkontroll og status på forbedringstiltak rapporteres årlig til styret.

I 2020 har Bane NOR gjennomført et omfattende arbeid for å bedre intern styring og kontroll i foretaket. Det er gjennomført månedlige rapporteringer til ledelsen, månedlige og årlige stikkprøver, årlig oppdatering av prosedyrene samt årlig evaluering av internkontroll.

Internrevisjonen konkluderte i sin rapport «Modenhetsvurdering av governance og internkontroll på pengestrømmer» med at Bane NOR sitt arbeid med internkontroll er vesentlig forbedret de senere år og er på et tilfredsstillende nivå. Internkontrollsystemet er designet på en effektiv måte (formaliserte kontrollkrav nedfelt i styrende dokumenter) og delvis implementert i foretaket. Det er fokus på etikk og en tydelig tone på toppen.

På bakgrunn av internrevisjonens vurdering, gjennomførte internkontroller og kontrollaktiviteter samt lederens egenvurdering, vurderes Bane NOR sin internkontroll for 2020 som tilfredsstillende.

Compliance Officer

Bane NOR har en egen Compliance officer funksjon. Compliance officer skal ha en forebyggende, rådgivende og kontrollerende rolle, bistå ledelsen med rådgivning i spørsmål om regeletterlevelse og bidra til at Bane NORs etterlevelse av gjeldende eksterne og interne krav og forventninger. Compliance officer skal jobbe for å styrke Bane NORs omdømme og tillit ved å følge opp at eksternt og internt regelverk etterleves.

Internrevisjon

Som et ledd i konsernets interne kontrollsystem har Bane NOR etablert en internrevisjonsfunksjon. Konsernets internrevisjon arbeider etter instruks fastsatt av styret og i henhold til standarder fastsatt av Institute for Internal auditors (IIA). Internrevisjonen har til formål å bistå styret og ledelsen i å utøve god virksomhetsstyring gjennom en uavhengig og objektiv vurdering av om Bane NORs vesentligste risikoer er tilstrekkelig håndtert og kontrollert.

Internrevisjonen skal gjennom en systematisk og strukturert tilnærming, evaluere hensiktsmessigheten og effektiviteten av Bane NORs styrings- og kontrollprosesser for governance, risikostyring og internkontroll. Internrevisjonen skal gi målrettet og strukturert tilbakemelding på Bane NORs etterlevelse av etablerte policyer, konsernstandarder, prosedyrer og etablerte tiltak på kritiske områder i virksomheten. Videre skal Internrevisjonen gi råd for å bidra til forbedringer i Bane NORs styrings- og kontrollprosesser, samt bidra til å øke verdiskapingen i Bane NOR.

Internrevisjonen i Bane NOR utføres per i dag i sin helhet av et eksternt revisjonsselskap. Styret har besluttet at det skal være en ansatt leder for internrevisjonsfunksjonen i en co-sourcingsmodell med ekstern rådgiver, som implementeres sommeren 2021. Internrevisor rapporterer til styret og administrativt til konsernsjef. Internrevisjonen har til formål å bistå styret og ledelsen i å utøve god virksomhetsstyring gjennom en uavhengig og objektiv vurdering av om Bane NORs vesentligste risikoer er tilstrekkelig håndtert og kontrollert.

Godtgjørelse til styret og ledende ansatte

Detaljert oversikt over godtgjørelse til styret finnes i note 24 i årsregnskapet. Styremedlemmenes honorarer er ikke knyttet til resultat, opsjonsprogram eller lignende.

Bane NOR følger de retningslinjer som gjelder for lederlønninger i statlig eid virksomhet. I samsvar med vedtektenes §8 utarbeider styret en erklæring om lederlønn i samsvar med allmennaksjelovens § 6-16a, regnskapsloven og retningslinjer for statlig eierskap. Erklæringen behandles på ordinært foretaksmøte. Detaljert oversikt over godtgjørelse til ledende ansatte finnes i note 24 i årsregnskapet.

Informasjon og kommunikasjon

Bane NOR er underlagt Offentleglova. Offentlig kommunikasjon om konsernet gis av konsernets ledelse. Konsernet legger fram fullstendig årsregnskap sammen med årsberetning og årsrapport i årets andre kvartal. Regnskapstall rapporteres tertialvis til eier.

Det avholdes tertialvise kontaktmøter mellom eier og Bane NORs ledelse for utveksling av informasjon. Eventuelle synspunkter som formidles i slike møter er å betrakte som innspill til Bane NORs styre og administrasjon. Saker som krever formell tilslutning fra eier må behandles i foretaksmøtet.

Selskapsovertakelse

Bane NOR er et statsforetak. På denne bakgrunn anses dette punktet i anbefalingen ikke å være relevant.

Revisor

Revisor velges av foretaksmøtet. Bane NOR skal velge samme revisor for sine datterselskaper. Revisor plikter å delta i foretaksmøter hvis det behandles saker av en slik art at det anses som nødvendig.

PwC har vært foretakets revisor i 2020. Revisor fremlegger årlig et brev til styret (Management letter) som oppsummerer revisjon av foretaket og status vedrørende selskapets interne kontroll. Revisor fremlegger en årlig plan for arbeidet og møter i styret når relevante saker er til behandling og har et årlig møte med styret uten at ledelsen er til stede. Revisor møter i revisjonsutvalget når relevante saker er til behandling, og har møterett på foretaksmøtet.

For å sikre revisors uavhengighet har styret fastsatt retningslinjer for konsernets adgang til å benytte ekstern revisor til andre tjenester enn revisjon.

Revisors godtgjørelse er fordelt på revisjon og andre konsulenttjenester, og fremgår av note 3 til regnskapet. Foretaksmøtet skal godkjenne revisors godtgjørelse.